2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議通過，自2006年1月1日起施行。

　　目錄

　　第一章　總則

　　第二章　有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節(jié)　設立

　　第二節(jié)　組織機構

　　第三節(jié)　一人有限責任公司的特別規(guī)定

　　第四節(jié)　國有獨資公司的特別規(guī)定

　　第三章　有限責任公司的股權轉讓

　　第四章　股份有限公司的設立和組織機構

　　第一節(jié)　設立

　　第二節(jié)　股東大會

　　第三節(jié)　董事會、經理

　　第四節(jié)　監(jiān)事會

　　第五節(jié)　上市公司組織機構的特別規(guī)定

　　第五章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

　　第一節(jié)　股份發(fā)行

　　第二節(jié)　股份轉讓

　　第六章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

　　第七章　公司債券

　　第八章　公司財務、會計

　　第九章　公司合并、分立、增資、減資

　　第十章　公司解散和清算

　　第十一章　外國公司的分支機構

　　第十二章　法律責任

　　第十三章　附則

　　第一章　總則

　　第一條　為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發(fā)展，制定本法。

　　第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

　　第三條　公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

　　有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

　　第四條　公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　第五條　公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。

　　公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第六條　設立公司，應當依法向公司登記機關申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的，由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。

　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經批準的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。

　　公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記事項，公司登記機關應當提供查詢服務。

　　第七條　依法設立的公司，由公司登記機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

　　公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。

　　第八條　依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公司字樣。

　　依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公司字樣。

　　第九條　有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。

　　有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。

　　第十條　公司以其主要辦事機構所在地為住所。

　　第十一條　設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人

員具有約束力。

　　第十二條　公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第十三條　公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任，并依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第十四條　公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

　　公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

　　第十五條　公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第十六條　公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

　　前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。

　　第十七條　公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。

　　第十八條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。

　　公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

　　第十九條　在公司中，根據中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

　　第二十條　公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。

　　違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十二條　公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。

　　股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

　　公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。